概要

合併を中心に、分割、現物出資、現物分配、株式分配、株式移転、株式交換における実務のポイントを解説。Ｑ＆Ａ１３９問により、適格要件、欠損金、みなし配当、消費税、申告調整の留意点を解説。多様化する企業組織再編に対応して平成29年度に創設されたスピンオフ税制を始め、前版（平成２５年２月刊）以降の税制改正に対応。

主要目次

第1章　企業組織再編成税制の概要1　企業組織再編成税制の概要
2　適格組織再編成の場合の取扱い
（1）移転資産の譲渡損益の繰延べ
（2）青色欠損金等の引継ぎ
（3）青色欠損金の引継ぎ又は繰越控除の制限、特定資産の譲渡等損失の損金不算入
（4）引継ぎ額等に関する規定
（5）みなし事業年度、減価償却資産の償却計算に係る書類の提出
3　非適格組織再編成の場合の取扱い
（1）移転資産負債に係る譲渡損益の課税
（2）みなし事業年度
（3）引継額等に関する規定
4　組織再編成に伴う資本金等の額、利益積立金額の変動
5　組織再編成に伴うみなし配当について
6　組織再編成と消費税
（1）資産の譲渡等
（2）納税義務の免除の特例



第2章　組織再編税制の具体的な取扱い
1　概要
1　適格組織再編成とは
2　完全支配関係とは
3　支配関係とは
2　青色欠損金の繰越控除
1　被合併法人等の未処理欠損金額の引継ぎ
（1）概要
（2）未処理欠損金額
（3）合併法人等における未処理欠損金額の帰属事業年度
（4）合併法人等における未処理欠損金額の損金算入
（5）株主等法人が2以上である場合の合併法人等における未処理欠損金額の損金算入
（6）平成22年9月30日以前に行われた合併類似適格分割型分割に係る取扱い
2　未処理欠損金額の引継ぎ等に係る制限
（1）未処理欠損金額の引継ぎ等に係る制限措置
（2）被合併法人等から引継ぎを受ける未処理欠損金額に係る制限
（3）合併法人等の繰越青色欠損金額に係る制限
（4）未処理欠損金額等の制限対象金額の計算の特例
（5）事業を移転しない適格分割等の場合の繰越青色欠損金額に係る制限対象金額の計算の特例
（6）未処理欠損金額等の制限対象金額の計算における特定資産譲渡等損失相当額の計算の特例
3　特定株主等によって支配された欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用
3　特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入
1　制度創設の趣旨
2　制度の概要
3　支配関係法人
4　特定適格組織再編成等
5　5年前の日又は設立日から支配関係がある場合の適用除外
6　特定組織再編成事業年度
7　適用期間
8　特定資産譲渡等損失額
（1）特定資産譲渡等損失額
（2）特定引継資産に係る譲渡等損失額
（3）特定保有資産に係る譲渡等損失額
（4）特定引継資産又は特定保有資産に係る譲渡等損失額の計算の特例
（5）関連法人から移転を受けた資産に係る特定資産譲渡等損失額の計算の特例
（6）事業を移転しない適格分割等の場合の特定保有資産に係る譲渡等損失額の計算の特例
9　評価損の損金算入と特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入との関係
10　法人を設立する特定適格組織再編成等の場合の本制度の適用
4　みなし配当
1　被合併法人又は分割法人の株主における株式の譲渡損益
2　みなし配当
5　消費税
1　組織再編に伴って行われる資産の移転に係る消費税
2　消費税の申告義務の免除の特例
6　「資本金等の額」と「利益積立金額」の概要
1　「資本金の額」と「資本金等の額」が影響される箇所
2　申告書の別表四と別表五の機能
3　別表四の作成目的
4　別表五の作成目的
5　申告調整の仕方
6　重要な別表四と別表五との検算



第3章　合併
1　制度の概要
2　適格合併の要件等
（1）完全支配関係がある法人間で行う合併
（2）支配関係がある法人間で行う合併
（3）共同事業を行うための合併
合併／適格要件Q＆A
1　適格合併の要件（100％の株式を保有する関係）
2　合併直前に株式の保有関係を100％とした場合の適格判定
3　株式を直接又は間接に保有する関係
4　資本関係がグループ内で完結している場合の完全支配関係について
5　合併法人と被合併法人との間に「当事者間の完全支配関係」と「法人相互の完全支配関係」のいずれにも該当する関係がある場合の適格判定について
6　合併対価が交付されない合併（無対価合併）に係る適格判定について
7　適格合併の要件（50％超の株式を保有する関係）
8　合併法人と被合併法人との間に「当事者間の完全支配関係」と「法人相互の支配関係」のいずれにも該当する関係がある場合の適格要件の適用関係
9　被合併法人の従業者の範囲及び合併後に合併法人の業務に従事することの意義
10　被合併法人の合併前の事業が合併後に引き続き合併法人において営まれることの意義
11　100％の保有関係のある子会社同士を合併させた後において当該保有割合が100％を割り込むことが見込まれている場合の適格判定
12　適格合併の要件（共同事業要件）
13　合併の適格判定（共同事業要件における事業関連性要件）
14　事業関連性要件における相互に関連するものについて
15　持株会社と事業会社が合併する場合の事業関連性の判定について
16　合併の適格判定（共同事業要件における事業規模要件）
17　事業規模要件における「これらに準ずるもの」
18　合併の適格判定（共同事業要件における特定役員の引継ぎ要件）
19　特定役員引継ぎ要件
20　特定役員引継ぎ要件（みなし役員）の判定
21　合併の適格判定（共同事業要件における従業者の引継ぎ要件）
22　合併の適格判定（共同事業要件における株式の継続保有要件）
23　無対価合併に係る適格判定について（株主が個人である場合）
24　一般財団法人間の合併に対する適格判定（事業関連性要件）
25　いわゆる「三角合併」に係る適格要件について
26　いわゆる「三角合併」に係る具体的な適格判定について
27　いわゆる「三角合併」において被合併法人の株主に交付される合併親法人株式について
28　いわゆる「三角合併」において端数調整金が支払われる場合の適格判定等について
29　三角合併等を含む共同事業を行うための組織再編成における事業関連性要件
30　三角合併等を含む共同事業を行うための組織再編成における事業関連性要件（機械部品製造業）
31　三角合併等を含む共同事業を行うための組織再編成における事業関連性要件（不動産賃貸業）
32　三角合併等を含む共同事業を行うための組織再編成における事業関連性要件（製薬業）
合併／欠損金Q＆A
1　適格合併における青色欠損金の引継ぎ
2　適格合併における青色欠損金の引継ぎの制限
3　合併法人と被合併法人の決算期が異なる場合の適格合併において引き継いだ被合併法人の青色欠損金を割り当てる事業年度
4　適格合併における青色欠損金の引継ぎの制限の特例計算
5　新設合併（適格合併）が行われた場合で被合併法人が3社ある場合の支配関係の有無及びみなし共同事業要件の判定
6　一般財団法人間において適格合併を行った場合の青色欠損金額の引継ぎ
7　支配関係が生じた日の判定（親会社を被合併法人とする適格合併が行われていた場合）
8　株式の保有関係が変更している場合の支配関係の継続要件の判定
9　みなし共同事業要件の判定における適格判定の場合の共同事業要件の取扱いの準用
10　みなし共同事業要件のうちの規模要件（5倍、2倍）の比較する期間
11　特定資産に係る譲渡等損失の損金不算入
12　被合併法人から引継ぎを受ける未処理欠損金額に係る制限の適用除外について
合併／みなし配当Q＆A
1　適格合併が行われた場合の被合併法人の法人株主の課税関係
2　非適格合併が行われた場合の被合併法人の法人株主に対するみなし配当
3　非適格合併が行われた場合の合併法人が行う被合併法人の株主に対する通知及び源泉徴収
4　抱合株式がある場合のみなし配当
合併／消費税Q＆A
1　合併を行った場合の消費税の課税関係
2　当期中に吸収合併を行った場合の納税義務の免除の特例
3　前事業年度に合併があった場合の納税義務の免除の特例
4　基準期間に合併があった場合の納税義務の免除の特例
5　合併により新会社を設立した場合の納税義務の免除の特例
6　基準期間の課税売上高がない場合の納税義務の免除の特例
7　合併設立事業年度が基準期間となる場合の納税義務の免除の特例
8　基準期間が1年に満たない場合の納税義務の免除の特例
9　合併法人に承継される申告義務等
10　被合併法人等が行っていた届出書等の効力
11　合併法人等が適用していた資産の譲渡等の時期に関する特例の適用関係
12　合併があった場合の合併法人の中間申告
13　被合併法人の合併事業年度における未払消費税
14　調整対象固定資産を合併法人等に移転した場合の取扱い
15　営業権と消費税
合併／申告調整Q＆A
1　適格合併を行った場合の合併法人、被合併法人及び株主の処理
2　非適格合併を行った場合で抱合株式がある場合の合併法人の処理
3　無対価の適格合併を行った場合の合併法人の処理（グループ税制）
4　適格合併により土地（譲渡損益調整資産）の引継ぎを受けた場合の合併法人の処理（その1）（グループ税制）
5　適格合併により譲渡損益調整資産（土地）の引継ぎを受けた場合の合併法人の処理（その2）（グループ税制）
6　非適格合併により土地（譲渡損益調整資産）を移転した場合の合併法人の処理（グループ税制）



第4章　分割
1　制度の概要
2　分割型分割と分社型分
3　適格分割の要件等
（1）完全支配関係がある法人間で行う分割
（2）支配関係にある法人間で行う分割
（3）共同事業を行うための分割
（4）独立して事業を行うための分割
分割／適格要件Q＆A
1　適格分割の要件（100％の株式を保有する関係）
2　単独新設分割における「同一の者による完全支配関係」の判定について
3　分割対価資産がない（無対価）分割型分割に係る適格判定
4　適格分割の要件（50％超の株式を保有する関係）
5　分割後に分割承継法人が上場する場合の株式継続保有要件について
6　適格分割の要件（共同事業要件）
7　共同事業要件の場合の株式継続保有要件について
8　分割後に分割法人が解散することが予定されている場合における適格要件の判定について（共同事業要件）
9　分割の適格判定（共同事業要件における事業規模要件）
10　分割の適格判定（共同事業要件における役員の引継ぎ要件）
11　分割の適格判定（資産等の引継ぎ要件）
12　分割の適格判定（共同事業要件における従業者の引継ぎ要件）
13　分割の適格判定（共同事業要件における株式の継続保有要件）
14　いわゆる「三角分割（分割型分割）」に係る適格要件について
15　いわゆる「三角分割（分社型分割）」に係る適格要件について
16　単独新設分割型分割（スピンオフ）の適格要件
分割／欠損金Q＆A
1　吸収分割（適格分割）が行われた場合の分割承継法人の青色欠損金の繰越控除の制限
分割／みなし配当Q＆A
1　適格分割型分割が行われた場合の分割法人の法人株主の課税関係
2　非適格分割型分割が行われた場合の分割法人の法人株主に対するみなし配当（株式のみ交付の場合）
3　非適格分割型分割が行われた場合の分割法人の法人株主に対するみなし配当（株式以外の資産の交付がある場合）
4　非適格分割型分割が行われた場合の分割承継法人が行う分割法人の株主に対する通知等
分割／消費税Q＆A
1　分割を行った場合の消費税の課税関係
2　吸収分割を行った場合の納税義務の免除の特例
3　新設分割を行った場合の新設法人の納税義務の免除の特例
4　新設分割を行った場合の分割法人の納税義務の免除の特例
5　分割があった場合の分割法人の中間申告
6　分割において発生した付随費用の取扱い
7　事業譲渡を行った場合の消費税の課税関係
分割／申告調整Q＆A
1　適格分割型分割を行った場合の分割法人及び株主の処理
2　適格分割型分割を行った場合の分割承継法人の処理
3　非適格分割型分割を行った場合の分割法人の処理
4　非適格分割型分割を行った場合の分割承継法人の処理
5　適格分社型分割を行った場合の分割法人の処理
6　適格分社型分割を行った場合の分割承継法人の処理
7　非適格分社型分割で退職給与負債調整勘定がある場合の分割法人の処理
8　非適格分社型分割で退職給与負債調整勘定がある場合の分割承継法人の処理



第5章　現物出資
1　制度の概要
2　適格現物出資の要件等
（1）完全支配関係がある法人間で行う現物出資
（2）支配関係がある法人間で行う現物出資
（3）共同事業を行うための現物出資
現物出資／適格要件Q＆A
1　適格現物出資の要件（100％の株式を保有する関係）
2　適格現物出資における国内にある資産又は負債
3　現物出資と金銭出資が同時に行われる場合の適格判定（50％超の株式を保有する関係）
4　適格現物出資の要件（共同事業要件）
現物出資／欠損金Q＆A
1　株式のみを現物出資する場合の青色欠損金の繰越控除の制限
現物出資／消費税Q＆A
1　現物出資を行った場合の消費税の課税関係
現物出資／申告調整Q＆A
1　適格現物出資を行った場合の現物出資法人の処理
2　適格現物出資を行った場合の被現物出資法人の処理



第6章　現物分配
1　制度の概要
2　適格現物分配の要件等
現物分配／適格要件Q＆A
1　現物分配の適格判定
2　現物分配と株式分配の相違
現物分配／消費税Q＆A
1　現物分配を行った場合の消費税の課税関係
現物分配／申告調整Q＆A
1　適格現物分配を行った場合の現物分配法人の処理
2　適格現物分配を行った場合の被現物分配法人の処理



第7章　株式分配
1　制度の概要
2　適格株式分配の要件等
株式分配／適格要件Q＆A
1　株式分配の適格判定
2　現物分配と株式分配の相違
株式分配／消費税Q＆A
1　株式分配を行った場合の消費税の課税関係
株式分配／申告調整Q＆A
1　適格株式分配を行った場合の株式分配法人の処理
2　適格株式分配を行った場合の株主の処理
3　非適格株式分配を行った場合の株式分配法人の処理
4　非適格株式分配を行った場合の株主の処理



第8章　株式交換等
1　制度の概要
2　適格株式交換等の要件等
株式交換等／適格要件Q＆A
1　適格株式交換等の要件（完全支配関係のある場合）
2　適格株式交換等の要件（支配関係のある場合）
3　適格株式交換等の要件（共同事業の場合）
4　いわゆる「三角株式交換」に係る適格要件について
株式交換等／消費税Q＆A
1　株式交換を行った場合の消費税の課税関係
株式交換等／申告調整Q＆A
1　適格株式交換を行った場合の完全親法人の処理
2　適格株式交換を行った場合の完全子法人の株主の処理



第9章　株式移転
1　制度の概要
2　適格株式移転の要件等
株式移転／適格要件Q＆A
1　株式移転における特定役員引継ぎ要件の判定
2　適格株式移転の要件（完全支配関係のある場合）
3　適格株式移転の要件（支配関係のある場合）
4　適格株式移転の要件（共同事業の場合）
株式移転／消費税Q＆A
1　株式移転を行った場合の消費税の課税関係
株式移転／申告調整Q＆A
1　適格株式移転を行った場合の完全親法人の処理
2　適格株式移転を行った場合の完全子法人の株主の処理