概要

事業承継の税務というと、いわゆる事業承継税制による相続税・贈与税の納税猶予・免除や株式の評価が注目されがちです。しかし、事業承継を検討する経営者等がその対象となる会社や企業グループを子・孫その他承継候補者に、?どのような形で承継させたいのか、?その望む形での事業承継を実現させるためには具体的にどのような手法があるのか、そして、?それらの手法を採る場合にその会社等にどのような課税関係が生じるかの検討をすることなしに、経営者等が真に望む事業承継を実現させることはできません。これらの検討は、納税猶予・免除や株価の評価を検討すること以上に重要となることがあります。本書では、事業承継・M&Aの実務における税務上の論点について、組織再編税制・グループ法人税制を中心とする法人税の視点から解説しています。

主要目次

第1章 事業承継・M&Aの基本
? 組織再編税制の基本
1 組織再編税制の意義
? 法人税法における組織再編税制の範囲と概要
? 会社法の組織再編行為との相違点
2 合併
? 会社法の規定
? 法人税法の規定
3 分割
? 会社法の規定
? 法人税法の規定
4 株式交換
? 会社法の規定
? 法人税法の規定
5 株式移転
? 会社法の規定
? 法人税法の規定
6 完全支配関係及び支配関係
? 完全支配関係
? 支配関係
? 完全支配関係と支配関係との重複
7 繰越欠損金の引継ぎ及び利用制限
? 適格合併による繰越欠損金の引継ぎ
? 繰越欠損金額の引継ぎの制限
? みなし共同事業要件
? 繰越欠損金額の利用の制限
8 特定資産譲渡等損失額の損金不算入
? 損金不算入となる場合
? 特定資産譲渡等損失額
? 特定引継資産・特定保有資産から除外されるもの
9 欠損等法人に係る繰越欠損金の切捨て及び譲渡損等の損金不算入
? 欠損等法人の意義
? 欠損等法人の繰越欠損金の利用制限
? 特定資産の譲渡等損失額の損金不算入

? 株式交付制度の基本
1 会社法の規定
? 概要
? 株式交付と現物出資規制等の関係
? 株式交換との相違点
2 税法(租税特別措置法)の規定
? 概要
? 株式交付子会社の株主の課税関係
? 株式交付親会社の課税関係

? 中小企業事業再編投資損失準備金制度の基本
1 制度の概要
2 制度の内容
? 準備金の積立て
? 5年経過後の取崩し
? 認定の取消等の場合の取崩し

? グループ法人税制の基本
1 100%グループ内の法人間の資産の譲渡取引等
? 譲渡損益調整勘定の繰入れによる譲渡損益の繰延べ
? 譲渡損益調整資産
? 譲渡損益の計上(譲渡損益調整勘定の戻入れ)
? 完全支配関係が消滅した場合
? 組織再編税制との比較等
2 100%グループ内の非適格株式交換等・非適格株式移転の時価評価の不適用
3 100%グループ内の法人間の寄附等
? 100%グループ内の法人間の寄附金の損金不算入
? 100%グループ内の法人間の受贈益の益金不算入
? 寄附をする法人又は寄附を受ける法人の株主の処理
4 100%グループ内の法人の株式の発行法人への譲渡等
? 規定の内容
? 100%子法人(完全支配関係がある法人)が清算した場合

? 第二会社方式の基本
1 第二会社方式の概要
2 解散の場合の設立当初からの欠損金の損金算入
? 概要
? 基本的な内容
? 使用される欠損金の内訳
? 残余財産がないと見込まれることの意義
? 仮装経理(粉飾決算)を行っている場合の対応
3 含み損の実現(譲渡損の計上)
4 のれん(資産調整勘定等)の計上
? 制度の概要
? 制度の詳細

? 移転コスト(登録免許税等)の基本
1 商業登記に係る登録免許税
? 原則
? 産業競争力強化法の特例
2 不動産登記に係る登録免許税
? 原則
? 土地の売買の特例
? 産業競争力強化法等の特例
3 不動産取得税
? 原則
? 住宅又は土地の取得の特例
? 合併の場合の非課税
? 分割の場合の非課税
4 消費税
? 事業譲渡
? 合併
? 分割
5 移転コストのまとめ(事業譲渡と会社分割の対比)


第2章 事業承継・M&Aの事例検討

I 事業承継・グループ内再編に関する事例検討
1 相続前の会社分割による事業承継
? 状況
? 結論
? 分割の課税関係
? 留意点
2 相続後の会社分割による事業の分割
? 状況
? 結論
? 分割の課税関係
3 親族以外の事業承継候補者の株式取得
? 状況
? 結論
? 乙自身が取得する場合
? 新会社が取得する場合
? 合併の検討
4 株式交換による兄弟会社の関係から親子会社の関係への変更
? 状況
? 結論
? 株式交換の課税関係
5 株式移転によるグループ内の複雑な資本関係の整理
? 状況
? 結論
? 株式移転の課税関係
? 株式移転による親株式保有と現物分配
? 持株会社を設立する場合の税務への影響
6 株式併合による株式の集約(スクイーズアウト)
? 状況
? 結論
? 検討
? 最大株主が法人の場合

? M&Aに関する事例検討
1 買収者に子会社(株式)を売却する場合の分割の活用
? 状況
? 結論
? 分割の課税関係
? 補足
2 買収対象会社の追徴課税リスク(第二次納税義務)と分割の方法
? 状況
? 結論
? 事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務
? 分割の方法の変更
? 課税関係
3 買収対象会社の繰越欠損金の切捨ての可能性
? 状況
? 結論
? 欠損等法人の繰越欠損金の利用制限
4 買収対象会社の完全子会社化(株式交換と株式交付の比較)
? 状況
? 結論
? 株式交換の課税関係
? 株式交付の課税関係
? 留意点

? 第二会社方式に関する事例検討
1 第二会社方式による事業再生の留意点?(無対価分割の場合)
? 状況
? 結論
? 分割の課税関係
? 代替案の検討
? 留意点
2 第二会社方式による事業再生の留意点?(グループ法人税制の影響)
? 状況
? 結論
? グループ法人税制における課税関係
? 留意点
3 仮装経理(粉飾決算)の是正及び設立当初からの欠損金の損金算入
? 状況
? 結論
? 仮装経理の是正
? 解散の場合の設立当初の欠損金の損金算入の規定