概要

税理士にとって避けて通れないグループ法人税制・組織再編税制は、支配関係を基礎に構築されている制度だが、複雑な制度ゆえに税務調査で誤りを指摘されることも多い。そこで両税制を初めて学ぶ方、より深く学びたい方を対象に、執筆者が実際に取扱った事例をもとに、連続する組織再編、離婚と完全支配関係などの事例も用い、分かりやすく解説。株式継続保有要件と支配関係継続要件の混同や、適格要件判定における些細な前提の相違など、誤まりやすい事例を多数収録。

主要目次

第1章 グループ法人税制、組織再編税制の概要
?グループ法人税制
1 完全支配関係
? 当事者間の完全支配の関係
? 一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係
2 完全支配関係内の法人間の資産の譲渡
? 譲渡損益の繰延べ
? 譲渡損益の戻入れ
? 譲渡損益調整資産の譲渡、償却、評価替え等が生じた場合
? 完全支配関係を有しないこととなった場合
3 完全支配関係内の法人間の寄附金・受贈益
? 寄附金・受贈益の課税関係
? 株主における寄附修正
4 完全支配関係にある法人からの配当の益金不算入
5 完全支配関係内の法人の株式の発行法人への譲渡
6 完全支配関係内の法人間の現物分配
7 完全支配関係内の子法人に対する中小法人向け特例措置の不適用

? 組織再編税制
1 組織再編成の態様
? 合併
? 分割
? 株式交換
? 株式移転
2 完全支配関係・支配関係
? 当事者間の支配の関係
? 一の者との間に当事者間の支配の関係がある法人相互の関係
3 適格要件
? グループ内再編の適格要件
? グループ外(共同事業)再編の適格要件
適格要件一覧表 合併・分割・株式交換・株式移転
4 課税関係
? 適格合併
? 適格分割
A 分割型分割
B 分社型分割
? 適格株式交換
? 適格株式移転
5 繰越欠損金・特定資産譲渡等損失
? 繰越欠損金
? 特定資産譲渡等損失


第2章 相談例によるポイント解説

CASE1 複雑な資本関係における完全支配関係の判定
1 完全支配関係の意義
2 当事者間の完全支配の関係
? 直接完全支配関係
? みなし直接完全支配関係
3 一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係
本CASEへのあてはめ

CASE2 離婚と完全支配関係
1 譲渡損益の繰延べ
2 繰り延べられた譲渡損益の戻入れ
? 譲渡損益調整資産の譲渡、償却、評価換え等が生じた場合
? 完全支配関係を有しないこととなった場合
本CASEへのあてはめ
【類 例】 子がいてA社又はB社の株主である場合
【類 例】 子がいてA社及びB社の株主でない場合

CASE3 親会社から孫会社への寄附
1 グループ法人税制における寄附金・受贈益
? 寄附金
? 受贈益
? 留意点
? 寄附修正
本CASEへのあてはめ

CASE4 不動産の現物分配に係る税務処理
A 現物分配
1 現物分配とは
2 現物分配の原則的な課税関係
? 現物分配法人
? 被現物分配法人
3 適格現物分配の課税関係
? 現物分配法人
? 被現物分配法人
適格現物分配の処理例
本CASEへのあてはめ (現物分配)
B 青色欠損金の利用・引継制限
1 組織再編と青色欠損金
2 みなし共同事業要件と5年超継続支配要件
? みなし共同事業要件
? 5年超継続支配要件
本CASEへのあてはめ (青色欠損金)
【類 例】 継続的な支配関係とは
C 適格組織再編と減価償却
1 取得価額
? 適格合併又は適格現物分配(適格現物分配にあっては、残余財産の全部の分配に限る)(適格合併等)により移転を受けた減価償却資産
? 適格分割、適格現物出資又は適格現物分配(適格現物分配にあっては、残余財産の全部の分配を除く)(適格分割等)により移転を受けた減価償却資産
2 取得日
? 適格合併又は適格分割型分割
? 適格分社型分割、適格現物出資又は適格現物分配
3 減価償却方法
4 耐用年数
本CASEへのあてはめ(減価償却)
D 消費税
○ 適格組織再編と消費税
本CASEへのあてはめ(消費税)

CASE5 支配関係のある適格合併の要件
1 同一の者による支配関係下の適格要件
2 従業者引継要件
本CASEへのあてはめ
3 事業継続要件

CASE6 組織再編後の株式の譲渡
1 組織再編後の株式の売却と適格判定
2 分割後の株式の売却と適格判定
? 分社型分割(完全支配関係・支配関係を前提とした場合)
? 同一の者が分割法人A社の株式を売却する場合
? 分割法人が分割承継法人B社の株式を売却する場合
? 分割型分割(完全支配関係・支配関係を前提とした場合)
? 売却先が第三者で、分割法人A社の株式を売却する場合
? 分割承継法人B社の株式を売却する場合
3 合併後の株式の売却と適格判定
? 完全支配関係・支配関係を前提とした合併
〈例1〉
? 売却先が第三者で、A社株式の全てを売却する場合
? 売却先が第三者で、A社株式の40%を売却する場合
? 売却先が親族や完全子会社などの場合
〈例2〉
? 売却先が第三者で、A社株式の全てを売却する場合
? 売却先が第三者で、A社株式の40%を売却する場合
? 売却先が親族や完全子会社などの場合
? 共同事業を前提とした合併(グループ外合併)
参考:グループ外再編の株式継続保有要件
4 株式交換後の株式の売却と適格判定
? 売却先が第三者で、完全親法人A社の株式を全て売却する場合
? 売却先が第三者で、完全親法人A社の株式を40%売却する場合
? 売却先が親族や完全子会社などの場合
本CASEへのあてはめ

CASE7 親子会社関係を逆転する株式交換
1 株式交換とは
2 完全支配関係における株式交換の適格要件
? 金銭等不交付要件
? 完全支配関係継続要件
3 支配関係における株式交換の適格要件
? 金銭等不交付要件
? 支配関係継続要件
? 従業者継続要件
? 事業継続要件
本CASEへのあてはめ
【類 例】 組織再編前に満たされていた要件が組織再編後、満たされなくなる場合

CASE8 株式移転後の受取配当等の益金不算入及び所得税額控除
1 受取配当等の益金不算入
? 概要
? 益金不算入割合
? 完全子法人株式等に係る配当等
? 関連法人株式等に係る配当等
? 非支配目的株式等に係る配当等
本CASEへのあてはめ (受取配当等の益金不算入)
【類例1】P社の設立日をX1年8月1日とした場合
【類例2】株式移転前のA社の株主構成を甲100%とした場合
2 所得税額控除
? 概要
? 所有期間按分法
本CASEへのあてはめ(所得税額控除)
参考:受取配当等の益金不算入規定の改正

CASE9 無対価合併の適格要件
1 無対価合併とは
2 無対価合併と適格要件
? 完全支配関係下における無対価合併の場合(グループ内合併)
? 支配関係下における無対価合併の場合(グループ内合併)
? 共同事業の無対価合併の場合(グループ外の合併)
本CASEへのあてはめ

CASE10 無対価分社型分割の税務処理
1 無対価分割とは
2 無対価分割と適格要件
? 完全支配関係下における無対価分割に係る適格要件(グループ内分割)
? 支配関係下における無対価分割の場合(グループ内分割)
? 共同事業を行う場合の無対価分割の適格要件(グループ外分割)
本CASEへのあてはめ(適格要件)
3 分割に係る申告調整
本CASEへのあてはめ(申告調整)
? 分割法人P社の税務処理
? 分割承継法人Q社の税務処理

CASE11 無対価株式交換の適格要件と税務処理
1 無対価株式交換とは
2 無対価株式交換と適格要件
? 完全支配関係下における無対価株式交換の場合(グループ内株式交換)
? 支配関係下における無対価株式交換の場合(グループ内株式交換)
? 共同事業の無対価株式交換の場合(グループ外株式交換)
3 株式交換完全親法人における税務処理
? 株式交換完全子法人の株式の取得価額
? 増加する資本金等の額
4 株式交換完全子法人の株主が取得した株式交換完全親法人の株式の取得価額
本CASEへのあてはめ

CASE12 適格合併と繰越欠損金の引継ぎ
A 適格合併
1 適格合併とされる要件
? 金銭等不交付要件
? 完全支配関係継続要件
本CASEへのあてはめ(適格合併)
B 青色欠損金の引継ぎ
1 原則
2 引継ぎ制限の概要
3 みなし共同事業要件
4 5年超継続支配要件
5 引継ぎ制限の内容
6 引継ぎ制限の緩和
本CASEへのあてはめ(青色欠損金)
【類 例】 欠損金引継制限の緩和措置

CASE13 子会社株式消滅損と繰越欠損金の引継ぎ
A 株式消滅損
1 完全支配関係内で、みなし配当事由により金銭等の交付を受けた場合
本CASEへのあてはめ(株式消滅損)
B 未処理欠損金額
1 残余財産が確定した場合の未処理欠損金額の引継ぎ
本CASEへのあてはめ(未処理欠損金額)

CASE14 連続する組織再編における適格要件
1 合併が連続する場合
? 完全支配関係を前提とした合併
? 支配関係を前提とした合併
? 共同事業を前提とした合併
本CASEへのあてはめ
【類 例】 単独株式移転を行った後に合併が予定されている場合
? 株式移転後に株式移転完全子法人を被合併法人とする適格合併が見込まれている場合
? 株式移転後に株式移転完全子法人を合併法人とする適格合併(合併親法人の株式が交付されるものを除く)が見込まれている場合
? 株式移転後に株式移転完全親法人を被