概要

経済環境の国際化・情報化の進展により、企業活動が多様化・複雑化し、さらに国際間競争による厳しさの中で生き残りをかけた組織再編成が求められるようになっています。組織再編税制は、資産等の移転に際して譲渡損益の計上を繰り延べる適格組織再編成と計上する非適格組織再編成とに分かれ、その有利、不利は当事者・関係者の置かれている立場で判断することが重要となります。本書は、難解といわれる組織再編税制を図表・チャートを交えて解説。組織再編成を検討中の法人企業やオーナーが有効活用して頂ける1冊。

主要目次

第1章　組織再編税制の基本
第1　組織再編税制の意義
第2　組織再編税制の対象となる組織再編行為
第3　適格組織再編成


第2章　組織再編成の手法とその概要

第1　合併
第2　分割型分割
第3　分社型分割
第4　現物出資
第5　現物分配
第6　株式分配
第7　株式交換
第8　全部取得条項付種類株式に係る取得決議
第9　株式の併合
第10　株式売渡請求に係る承認
第11　株式移転
第12　組織再編に関する留意事項
1　対価の種類
2　交付する株式に1株未満の端数が生じる場合の処理
(1)　会社法の規定
(2)　税務上の取扱い
3　反対株主の株式買取請求
4　分割対価資産の一部のみを分割法人の株主等に交付する分割（中間型の分割）
(1)　複数新設分割以外の分割が行われた場合
(2)　複数新設分割が行われた場合
5　組織再編成の日


第3章　完全支配関係・支配関係

第1　完全支配関係
1　意義
(1)　内容
(2)　名義株がある場合の判定
(3)　完全支配関係を有することとなった日
2　当事者間の完全支配の関係
(1)　内容
(2)　設例
3　一の者が個人である場合
第2　支配関係
1　意義
(1)　内容
(2)　名義株がある場合の判定
(3)　支配関係を有することとなった日
2　当事者間の支配の関係
3　一の者が個人である場合


第4章　適格要件

第1　適格合併
1　完全支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　完全支配関係継続要件
2　支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　支配関係継続要件
(3)　独立事業単位要件（従業者引継要件）
(4)　事業継続要件
3　共同事業を行う場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　事業関連性要件
(3)　事業規模等要件
(4)　独立事業単位要件（従業者引継要件）
(5)　事業継続要件
(6)　株式継続保有要件
第2　適格分割
1　完全支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　完全支配関係継続要件
2　支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　支配関係継続要件
(3)　独立事業単位要件
(4)　事業継続要件
3　共同事業を行う場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　事業関連性要件
(3)　事業規模等要件
(4)　独立事業単位要件
(5)　事業継続要件
(6)　株式継続保有要件
4　独立して事業を行う場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　非支配要件
(3)　経営参画要件
(4)　独立事業単位要件
(5)　事業継続要件
第3　適格現物出資
1　適格現物出資の対象とならない現物出資
(1)　令和６年９月30日以前に行われる現物出資
(2)　令和６年10月１日以後に行われる現物出資
2　完全支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　完全支配関係継続要件
3　支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　支配関係継続要件
(3)　独立事業単位要件
(4)　事業継続要件
4　共同事業を行う場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　事業関連性要件
(3)　事業規模等要件
(4)　独立事業単位要件
(5)　事業継続要件
(6)　株式継続保有要件
第4　適格現物分配
第5　適格株式分配
1　株式按分交付要件
2　非支配要件
3　経営参画要件
4　従業者継続従事要件
5　事業継続要件
第6　適格株式交換等
1　株式交換等の意義
2　完全支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　完全支配関係継続要件
3　支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　支配関係継続要件
(3)　従業者継続従事要件
(4)　事業継続要件
4　共同事業を行う場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　事業関連性要件
(3)　事業規模等要件
(4)　従業者継続従事要件
(5)　事業継続要件
(6)　株式継続保有要件
(7)　組織再編後完全支配関係継続要件
第7　適格株式移転
1　完全支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　完全支配関係継続要件
2　支配関係がある場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　支配関係継続要件
(3)　従業者継続従事要件
(4)　事業継続要件
3　共同事業を行う場合の適格要件
(1)　金銭等不交付要件
(2)　事業関連性要件
(3)　事業規模等要件
(4)　従業者継続従事要件
(5)　事業継続要件
(6)　株式継続保有要件
(7)　組織再編後完全支配関係継続要件
第8　組織再編成後に適格合併を行うことが見込まれている場合の完全支配関係継続要件等の判定
1　親法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
2　同一の者を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
3　いずれか一方の法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
4　単独新設分割に係る分割法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
5　単独新設現物出資に係る現物出資法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
6　株式交換に係る株式交換完全親法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
7　特定適格合併に係る合併法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
8　株式移転に係る株式移転完全親法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合
第9　事業関連性の判定


第5章　組織再編税制における課税関係

第1　合併
1　非適格合併の場合
(1)　被合併法人の処理
(2)　合併法人の処理
(3)　被合併法人の株主等の処理
2　適格合併の場合
(1)　被合併法人の処理
(2)　合併法人の処理
(3)　被合併法人の株主等の処理
第2　分割型分割
1　非適格分割型分割の場合
(1)　分割法人の処理
(2)　分割承継法人の処理
(3)　分割法人の株主等の処理
2　適格分割型分割の場合
(1)　分割法人の処理
(2)　分割承継法人の処理
(3)　分割法人の株主等の処理
第3　分社型分割
1　非適格分社型分割の場合
(1)　分割法人の処理
(2)　分割承継法人の処理
2　適格分社型分割の場合
(1)　分割法人の処理（資産負債の帳簿価額による譲渡）
(2)　分割承継法人の処理
第4　現物出資
1　非適格現物出資の場合
(1)　現物出資法人の処理
(2)　被現物出資法人の処理
2　適格現物出資の場合
(1)　現物出資法人の処理（資産負債の帳簿価額による譲渡）
(2)　被現物出資法人の処理
第5　現物分配
1　非適格現物分配の場合
(1)　現物分配法人の処理
(2)　被現物分配法人の処理
2　適格現物分配の場合
(1)　現物分配法人の処理
(2)　被現物分配法人の処理
第6　株式分配
1　非適格株式分配の場合
(1)　現物分配法人の処理
(2)　被現物分配法人の処理（現物分配法人の株主等の処理）
2　適格株式分配の場合
(1)　現物分配法人の処理
(2)　被現物分配法人の処理（現物分配法人の株主等の処理）
第7　株式交換等
1　非適格株式交換等の場合
(1)　株式交換等完全子法人の処理
(2)　株式交換等完全親法人の処理
(3)　株式交換等完全子法人の株主の処理
2　適格株式交換等の場合
(1)　株式交換等完全子法人の処理
(2)　株式交換等完全親法人の処理
(3)　株式交換等完全子法人の株主の処理
第8　株式移転
1　非適格株式移転の場合
(1)　株式移転完全子法人の処理（時価評価資産の時価評価）
(2)　株式移転完全親法人の処理
(3)　株式移転完全子法人の株主の処理
2　適格株式移転の場合
(1)　株式移転完全子法人の処理
(2)　株式移転完全親法人の処理
(3)　株式移転完全子法人の株主の処理（譲渡損益の繰延べ）
第9　合併法人等が保有する親法人株式の取扱い
1　合併法人等が有する親法人株式のみなし譲渡
(1)　内容
(2)　一定の事由
(3)　１単位当たりの帳簿価額の調整等
2　適格合併等により交付する合併親法人株式等の譲渡損益
第10　被合併法人等の新株予約権者の取扱い
第11　外国における組織再編行為
〔図解〕　組織再編税制に係る課税関係の概要


第6章　組織再編税制における繰越欠損金額譲渡等損失額の取扱い

第1　繰越欠損金額の取扱い
1　適格合併等における未処理欠損金額の引継ぎ・繰越欠損金額の利用制限等
(1)　未処理欠損金額の引継ぎと帰属事業年度
(2)　株主等が2以上ある場合の引き継ぐ欠損金額
(3)　未処理欠損金額の引継制限
(4)　合併法人等の繰越欠損金額の利用制限
(5)　未処理欠損金額等の制限対象金額の計算の特例
2　繰越欠損金の引継ぎ・利用制限のまとめ
(1)　適格合併の場合における繰越欠損金の利用制限
(2)　残余財産が確定した場合における繰越欠損金の利用制限
(3)　適格合併の場合における欠損金額の制限
(4)　残余財産が確定した場合における欠損金額の制限
第2　特定資産の譲渡等損失額の損金不算入
1　原則
(1)　内容
(2)　特定資産譲渡等損失額
2　適用除外
(1)　内容
(2)　含み損利用を目的として法人を設立したと考えられる場合
3　損金不算入額の計算の特例
(1)　特定引継資産・特定保有資産の共通の特例
(2)　事業を移転しない適格分割等の場合の特定保有資産に係る譲渡等損失額の特例
(3)　適用要件
(4)　支配関係発生日の属する事業年度開始の日前から有していた資産に準ずるものに係る損失額等の特例計算
4　法人を設立する特定適格組織再編成等の場合の本制度の適用
5　まとめ
(1)　特定適格組織再編成等における含み損の取扱い
(2)　支配関係と対象期間
第3　欠損等法人に係る繰越欠損金額及び資産の譲渡等損失額の取扱い
1　概要
2　欠損等法人の意義
3　適用要件
(1)　一定の事実
(2)　一定の事由
4　欠損金の繰越控除の制限
(1)　内容
(2)　欠損等法人について組織再編成等が行われる場合の欠損金に関する規定の不適用
5　欠損等法人の資産の譲渡等損失額の損金不算入
(1)　内容
(2)　特定資産
(3)　譲渡等損失額
(4)　欠損等法人を被合併法人等とする適格組織再編成等が行われる場合


第7章　非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等

第1　概要
第2　各論
1　適用の対象となる組織再編行為
2　資産・負債の受入れ
3　退職給与負債調整勘定等の計上
(1)　退職給与負債調整勘定
(2)　短期重要負債調整勘定
4　資産調整勘定の計上
(1)　資産調整勘定
(2)　資産等超過差額
5　差額負債調整勘定の計上
6　被合併法人等の株主等が特定報酬株式を有していた場合における資産調整勘定及び差額負債調整勘定
7　非適格合併等が無対価合併又は無対価分割である場合における資産調整勘定及び差額負債調整勘定
8　資産調整勘定等の減額
(1)　資産調整勘定
(2)　退職給与負債調整勘定
(3)　短期重要負債調整勘定
(4)　差額負債調整勘定
9　非適格合併等の後に適格組織再編成が行われた場合


第8章　組織再編税制とグループ法人税制との関係

第1　グループ法人税制の概要
1　100％グループ内の法人間の資産の譲渡取引
(1)　譲渡損益の繰延べ
(2)　譲渡損益の戻入れ
(3)　調整勘定の性質
2　100％グループ内の法人の株式の発行法人への譲渡等
(1)　株式の発行法人への譲渡等の一般的取扱い
(2)　100％グループ内の法人の株式の発行法人への譲渡等
(3)　譲渡損益相当額の調整
第2　グループ法人税制の組織再編税制への影響
1　譲渡損益調整資産の移転
(1)　非適格合併による資産及び負債の移転
(2)　非適格合併による譲渡損益調整資産の移転の設例
(3)　譲渡取引後に適格組織再編成が行われた場合
2　非適格株式交換等に係る株式交換等完全子法人等の有する資産の時価評価制度

（参考1）認定株式分配に係る課税の特例
（パーシャルスピンオフ税制）
（参考2）株式等を対価とする株式の譲渡に係る所得の計算の特例
（株式交付の特例）
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